支付领域的“二清”问题一直以来都是监管部门的重点关注方面，有赞、拼多多、蘑菇街都曾经被爆出存在“二清”问题，本篇文章带你了解“二清”产生的背景、定义与特征、判断方法、存在的风险以及解决方案。

在开始阅读之前，建议先了解支付清算的一般流程《支付清算：什么是信息流与资金流》

一、“二清”产生的背景

“二清”最初起源于银行收单业务，即POS机线下收单。

无证机构通过接入合法的持证机构，并且私自扩展二级商户，开展收单业务。

资金经过银联清算后直接进入“二清机构”的账户，再由“二清机构”结算给二级商户。这些POS机“二清机构”往往打着费率低、T0结算的噱头，吸引大量的二级商户，存在资金挪用的风险。

近年来，伴随着移动互联网、云计算、大数据等新兴技术的兴起，以及各种创新电商模式（C2C/B2C/B2B/B2B2C等）的发展，线上平台型机构崛起，线上无卡支付市场迅速扩大。

在快速发展的同时，也在滋生着“二清”的隐患。

平台型电商机构就像一个大卖场，吸引了买卖双方，买家原本应该直接付给卖家的资金先是进入了平台的资金账户，再由平台清算给商户。

平台账户沉淀了巨额的商户结算资金，存在交易信息篡改、资金挪用的风险，这种模式就像一个定时炸弹，随时都有可能引爆，直接影响大大小小的二级商户，给社会带来了巨大的隐患，成为监管平台重点关注的方面。

二、“二清”的定义和特征 1. “一清机构”

“二清”，其实是相对于“一清”而言的，央行规定只有银行类机构（银联、网联、银行等）和取得人民银行支付业务许可证的支付机构（第三方支付机构）才能开展收单业务以及进行资金的清算。我们且称以上机构为“一清机构”。

在“一清”模式中，资金的走向是：买家→“一清机构”→卖家（商户）。

2、“二清机构”

“二清机构”，是未获得人民银行支付业务许可证，在持牌收单机构的支持下实际从事非法支付业务的机构，这些机构可以是经过工商登记的普通商户，也可以是线上平台型机构。

在“二清”模式中，资金的走向是：买家→“一清机构”→无证机构→卖家（商户）。

与“一清”模式对比，“二清”的资金中间经过了无证机构，变相赋予无证机构开展资金清算的权利，这当然是不被允许的。因此，央行近年来开始加大力度整治“二清”模式。

图：“二清”模式

3. 央行如何定义“二清”？

这得从央行的银办发〔2017〕217号文件，《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》说起（建议有兴趣的朋友可以详细阅读，毕竟合法合规是开展支付业务的前提要求）。

关于“二清”，央行定义如下：

银行卡收单业务：无证机构以平台对接或者大商户接入支付机构或商业银行，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清分结算。

网络支付业务：采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户。

从表象来看，“二清”的特征有“大商户”、无证机构/平台触碰了二级商户的资金，开展资金清算活动，形成事实上的“资金二清”。

4. “二清”的判断方法

也许有读者会问，那要是无证机构/平台不触碰二级商户的资金，直接由“一清机构”将资金清算给二级商户，就能避免“二清”的嫌疑吗？答案是否定的。

在“资金二清”的基础上，“信息二清”也是央行关注重点。

判断“二清”的核心标准是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，其本质就是无证机构是否主导了客户结算资金的处理，这才是判断“二清”行为的核心标准。

在“信息二清”方面，监管机构希望在平台交易资金受监管的同时，实现交易信息的可追溯、确保分账信息是商户真实意愿等。

5. 小结

“二清”行为包括了“资金二清”与“信息二清”。

“资金二清”即无证机构通过平台或者“大商户”模式留存了原本应该直接结算给二级商户的资金，私自通过其他方式完成二次清算。

此外，无证机构虽然不直接经手资金，但是依赖其掌握原始交易数据的优势，主导提供商户资金结算报表，甚至制造虚假交易信息，使得商业银行和支付机构仅仅充当支付通道的作用，根据其提供的资金结算报表为商户入账，同样是“二清”行为。

三、“二清”模式存在的风险

资金挪用风险：平台代为集中收款，资金沉淀在平台的账户中，存在擅自挪用资金的风险。

资金监管风险：无证机构向平台入驻商户清算交易资金，游离于监管体系外，监管机构无法获取完整的交易链条，给资金监管带来了困难。

交易信息风险：无法保证平台提供的交易信息的真实性，有可能存在伪造、变造交易信息，套取商户和用户资金的行为。

案例分享：一家淫秽色情平台牵出非法网络支付平台。