最近，我们正在为创业公司制定员工期权计划。最让我印象深刻的是，即使一开始沟通，我们还是不知道有些事情是如何影响期权价值的。很多人在离开第一家创业公司的时候都会有一种“高价”(或者反过来)的感觉。同时，创始人真诚希望公平对待员工和其他股东。但是，拥有公司的一部分并不是一件一成不变、固定不变的事情，它随着时间的推移而流动变化，很多事情都会影响到整个股权等式。

要理解股权和所有权，首先要了解很多复杂的知识，这也是为什么很多创始人在所有权发生变化时，试图与自己、员工、联合创始人和投资者建立“信任”，并专注于“教育”期权知识的原因。现在，有一些很好的概述、模板和指南，涵盖了期权和薪酬的操作模式。今天，我们想分享更多关于创业公司的期权和所有权背后的“经济学”是如何运作的知识。

所有权结构表(资本总额表)

股权结构表反映了一家公司所有股东的所有权，包括——名创始人、持有期权的员工和投资者。对于大多数人来说，要知道自己拥有多少，需要知道公司完全稀释的股份总数、不同类型股东之间更广泛的所有权以及其他细节。然而，完全稀释的股份总数(非基本股份数)等于所有现有股份，包括33，354份期权、认股权证和未发行期权。

说明

假设：有一家公司没有外部投资者，其目前的股份分配如下：

如果某人被给予100个期权，这些期权来自1000个总期权池，那么他拥有公司100/10000(或1%)的完全稀释股权。

但这只是起点，任何对公司所有权的分析都只适用于一个时间点。随着时间的推移，许多因素会增加完全稀释股票的总数，如发行更多期权、收购、融资条件等。这又会降低你的持股比例。当然，随着时间的推移，人们也可以通过增加薪酬或绩效分配来增加期权，但分子的变化往往意味着分母也会相应变化。

融资历史(融资历史)。

每一轮融资都有一个原始发行价和一个转股价。

“原始发行价格”是指投资者为股票支付的每股价格，它表明了不同投资者认为你公司在不同时间点的价值。

“转换价格”是指“优先股”转换为“普通股”的每股价格。请记住，优先股通常由投资者持有，拥有普通股所不具备的某些公司治理权和“优先清算权”。

在大多数情况下，“转换价格”等于“原始发行价格”，但我们稍后会谈到两个例外。

员工期权的行权价格往往低于投资者在最近一轮支付的原始发行价，因为这些投资者持有优先股。价值差异取决于具体权利和公司的整体成熟度，外部估值机构将执行409a估值以确定确切金额。

稀释(稀释)。

稀释是一个复杂的概念。一方面，如果一家公司融了更多的钱，完全稀释的股份数量增加，现有股东(包括持有期权的员工)的所有权将被“稀释”或“减少”。另一方面，融资更多资金的目的是帮助公司发展潜力，这意味着每个人拥有的都少了，但总的板块价值增加了，拥有10亿美元公司的0.09%比拥有5亿美元公司的0.1%要好。

另一方面，如果公司增加期权池授予更多期权，也会稀释员工持股，但这是充满希望的：(1)这是一家公司正处于正增长模式的标志；或者(2)这意味着员工可以从这些额外的期权授予中受益。

回到上一个案例。

现在，让我们假设时间已经提前，直到公司筹集到资金：在A轮中，公司以每股1000美元的原始发行价向投资者筹集了1000万美元；

由于在融资过程中发行了新股，完全稀释后的股份总数变为2万股，这意味着该员工原来的100份期权现在等于整个公司所有权的100/2万，即0.53354不再是原来的1%。但是公司的总板块价值却大增：现在每股价值1000美元，员工现在持有公司3335.41万股乘以每股1000美元，也就是10万美元。

然而，并非所有稀释都是平等的。这涉及到很多投资者提出的“反稀释保护”条款。基本思路是，如果公司未来的融资价格低于他们进入时的价格，可以发行更多的股票来保障未来更低的价格。在这里，额外股份的数量根据不同的计划而有所不同。

大多数“反稀释保护”条款，也称为“加权平均调整”，较少稀释创业公司的员工，因为他们在保护投资者方面更温和。但有一种“保护”，真的会对其他股东产生很大的影响，那就是“全棘轮”，将较早进入的投资者所支付的价格调整为完全等于本轮价格(更低的价格)，所以——。

如果投资者早些时候以每股2美元的价格买入1000万股，但现在的价格是每股1美元，那么这些投资者的股票就会全部翻倍，也就是2000万股。这意味着完全稀释的股份数量将增加1000万股。在这个时候，

，所有没被保护的股东（包括员工）就真的是被摊薄了。
　　
　　顺便说一下，这并非只是“理论”：我们见过移动支付公司 Square 在 IPO 时受到这种条款影响。它发行了额外股权数给 E 轮投资者，因为公司 IPO 价是这些投资人当时购买价格的一半。
　　
　　理想情况下，“反稀释保护”条款不会起作用——后轮融资估值通常比之前估值高，因为公司随时间发展会变得更好，或市场情况没有发生戏剧性变化。但是如果这个条款真起作用了，那就是稀释的“双重打击”——既有因为“反稀释保护”，公司不得不出售更多股份，完全稀释股份总数增加，还有低估值。
　　
　　清算优先权（Liquidation Preferences）
　　
　　一些投资者也会将“清算优先权”作为附加条款。简单讲，它是指在流动性事件中（比如公司被收购），这个投资者能优先于其他所有股东（包括大多数拥有期权的员工）把他所投资资金收回。
　　
　　为说明“清算优先权”是如何运作的，我们回到刚才案例。
　　
　　假设：现在公司以 1 亿美金被收购，A 轮投资者（投了 1000 万，有公司 50% 股份），他可以选择在出售中拿回自己的 1000 万（清算优先权），或拿到公司估值的 50%（50% 乘以 1 亿美元= 5000 万）。很明显，这时投资者会拿 5000 万。这样，股权价值剩下的 5000 万美元就由普通股东和期权持有者分享：
　　
　　注意：这个案例里由于公司售价很高，清算优先权根本就没发挥作用。而如果是下面情况，它就开始发挥作用了——
　　
　　假设：公司出售价格不是 1 亿，而是 1500 万。如下图，A 轮投资者会选择拿回他之前投的 1000 万作为“清算优先权”行权，因为其按总盘子 50% 比例算（50% 乘以 1500 万=750 万），少于他行使清算优先权时得到的资金。这样，公司出售就只剩下 500 万（而非 5000 万）由普通股东和期权持有者共享。
　　
　　而假设一家公司进行了几轮融资，且每轮投资者都附带了“清算优先权”条款，那么清算优先权涉及的最小金额，已经等同这个公司生命周期中的所有融资额。
　　
　　也就是说：如果公司以优先股方式总共融了 1 亿，然后卖了 1 亿，那么其他人就什么也没有了。
　　
　　当“清算优先权”不止一倍时
　　
　　目前为止，我们说的都是 1 倍的“非参与”清算优先权——即投资者要么拿回自己当初投的钱的 1 倍，要么按所占公司股份百分比拿钱。但如果投资者和创业公司签的条款不止 1 倍呢？
　　
　　比如说，2× 就意味投资者能拿到他所投资数额的 2 倍。“非参与“性质，这时也可以成为“参与”——投资者除能拿回自己投资金额 (or multiple thereof if higher than 1x)，也能拿到自己在这个公司股份百分比收益。这种情况下，对其他股份持有者的影响是显著的。
　　
　　继续回到刚才案例，假设：A 轮投资者拿到 2 倍清算优先权，在前面说过情况里，如果公司以 1 亿卖出，投资者会选择拿 50%，因为 5000 万比 2000 万（2 乘以 1000 万的清算优先权）多。这时，普通股东和期权持有者情况和这个投资者有 1 倍清算优先权时情况一样。
　　
　　但如果公司卖出价格是低得多的 1500 万，这个投资者就会拿走所有钱，因为 2 倍清算优先权意味着 2000 万，但公司出售获得的现金只有 1500 万，所有钱都给那个投资者了，普通股东和期权持有者什么也没剩下。
　　
　　最后，让我们来看下“参与优先权”情况下的双重收费——
　　
　　假设公司以 1 亿出售，则 A 轮投资者不仅拿到 1000 万清算优先权，还能拿到以公司股份份额为基础的百分比金额，即投资者能拿到的钱包括——1000 万美元（清算优先权）+ 剩下 9000 万美元的 50%，总共能拿到 5500 万美元。这样，普通股东和期权持有者就只能分剩下的 4500 万美元了。
　　
　　而在以 1500 万卖出场景里，普通股和期权持有者能拿到的钱更少，因为 A 轮融资者要拿走 1000 万+剩下 500 万的 50%，共计 1250 万美元，只剩下 250 万美元给普通股东和期权持有者。
　　
　　IPOs
　　
　　有一堆非经济因素（如法律、税务和公司治理相关问题），这里都不讨论，我们只关注期权和所有权方面的经济因素，但有一个因素仍值得关注，因为它看上去像是个管理问题，而实则是“经济”问题，那就是——IPO 的自动转换，即由谁来决定是否 IPO（话语权）。
　　
　　多数情况下，优先股股东，作为单一类别股东对 IPO 进行投票——把他们都聚一起，票多意见获胜。这对公司其实是个很好的检验，因为规则确保一人一票，但每个股东的话语权，是和他拥有股份相关的。而有些时候，不同投资者对公司控制权与他股份所占比不成正比关系，这种情况通常在以下场景中出现：
　　
　　晚期投资者担心公司可能上市太早，拿不到自己需要的财务回报。这种情况下，投资者可能要求公司 IPO 时一定要得到他们特别批准，或是在 IPO 价格低于他期望回报倍数（如 2-3 倍）时，公司 IPO 需要他们特别批准。
　　
　　这样一来，看上去是管理的问题就变成经济问题了——如果一家公司 IPO 需要投资者批准，而这个投资者对 IPO 回报不满，这种“控制”，就变成投资者拿到更多经济回报的一种“借壳方式”。怎么实现呢？要更多股份（或降低其现有优先股转化为普通股的转化价格），而这就会增加完全稀释股份总数的分母。
　　
　　需要澄清的是：这不是建议晚期投资者要有“邪恶行为”，毕竟他们为公司增长提供所需资本和其他战略价值，赚取资本回报与他们所承担风险相应。不过，这里还是有需要注意的地方。
　　
　　激励型期权和非限制条件型股票期权（以及行使期限）
　　
　　除融资和管理因素，特定类型的期权也可能影响期权价值。
　　
　　一般情况下，最有利的选择是“激励型期权”（ISO），持有 ISO 期权的人，无需在期权行权价格与公平市场价值间有差额时缴税（尽管有些情况下，替代性最低税可以发挥作用），基本上 ISO 意味创业公司员工可以推迟税款，直到出售标的股票，如果他们从行权日开始持有 1 年（以及批准日期的 2 年），则可以享受资本利得税待遇。
　　
　　而非限制条件型股票期权（NQO）就没那么有利了，无论是否选择长期持有，持有人一定要照章纳税。由于这些税款是从行权日开始计，员工可能因为曾经的高股价而亏钱税款——即后来股价有所贬值。
　　
　　那么为什么所有公司都不只发行 ISO 呢？因为 ISO 有很多制约，包括对所有员工每个单年只能发行 10 万美元市值 ISO 的法定上限，这意味只要金额超过 10 万，就只能发行 NQO。
　　
　　ISO 行使期限是员工离开公司的 90 天内。随着有越来越多公司考虑延长期权行使期限，企业仍然可以发行 ISO——但现有税法下，如果他们没在离开公司后 90 天内行使 ISO，无论公司行使期限是多少，都会转化为 NQO。
　　
　　并购发生
　　
　　期权一个最常见问题是：如果创业公司被收购怎么办？假设员工 4 年才可以获得全部期权，但公司在第 2 年时出售，以下为几种情况：
　　
　　场景 1——未归属（Unvested）期权由收购方承担。
　　
　　如果获期权的员工可以选择并选择了留下，则他们期权计划不变（虽然现在已经是收购方的股权）。这似乎合理，除非他们不想和新老板一起工作，然后退出，这时他们将被剥夺剩余 2 年的期权。
　　
　　场景 2——收购方取消未归属期权，并给员工新条款的期权设置（假设他们选择留在收购方）
　　
　　这背后逻辑是：收购方想重新激励潜在的新员工，或是把他们放到公司整体薪酬框架里。这似乎也合理，但这是个和原先经过该员工同意的不同计划。
　　
　　场景 3——未归属期权得到加速，即未归属期权自动得到归属，就好像员工已经完成剩下两年的期权 Vesting。这里要注意：存在两种加速：单条件加速和双条件加速。
　　
　　单条件：未归属期权加速基于一个单一“条件”事件的发生，这个案例里就是公司被收购，因此不管是否选择留下，他们都能从完全归属中获利。
　　
　　双条件：仅仅是公司被收购不足以加速归属，还要满足以下两个条件中的一个：或者员工没得到新公司 Offer；或者他原来做的事和新老板需要的角色不匹配。
　　
　　注：这些只是一般定义。上述条件也有“特定”变化，比如所有都加速还是只加速一部分等——这里我们不讨论。
　　
　　毫不意外，收购方不会喜欢单条件，所以这种情况很少发生。双条件让收购者有机会留住人才。不过对大多数人来说，双条件中的两个条件都不常见，因为这些条件其实是预留给高管的，这些高管在收购发生时很可能不会想留下，或者说无法拿到收购方 Offer（举个例子，一个公司不可能有两个 CFO）。
　　
　　简单想想：就是收购者给出一个典型的“全价”是——前期购买价格，对现有期权及新员工留用期权计划的预想，这就是收购者愿意在交易中支付的价格。但因为收购事宜的进展，最终钱如何分配可能与最初期权计划文件规定不同。
　　
　　额外补充
　　
　　上文提到过：所有与补偿及所有权有关东西最后都可以归结为建立和引导“信任”——不管是通过教育、沟通还是透明度。一个很重要的 SEC 规则是——规则 701，发放员工股票期权的豁免权（Exemption），这条规则规定：公司每年最多发行 500 万美元期权，公司必须提供接受者期权计划的副本；一旦超过 500 万，则必须提供计划、风险因素及 2 年的 GAAP 财务报表摘要。
　　
　　不过时代在变，701 规则 1999 年 4 月开始生效，但是却没有与时俱进。现在公司处于私人状态时间都较长，不断筹集资金，从初涉创业到风险投资，往往会伴随更复杂条款。所以，简单地审阅公司近两年财务报表没有太多关于期权最终潜在价值的信息。规则 701 应该更新，以更好反映人们需要理解的期权信息。
　　
　　好消息是：如果一家公司上市，上述优先股股东所有的不同权利都不复存在，因为每个人的股份都转换成了普通股。可能还有不同类别普通股（如两个不同级别的投票权，以保护由创始人驱动的长期创新）——但这些并不影响个人财务。
　　
　　当然，创业公司结果不可预测，每个创业公司也都是独一无二的，每种情况都有未知变数。新数据总在改变经济结果。在创业公司工作，就意味你在很早时候拿到了一些东西，这些东西没有被“证实”，它有很大的风险，以及潜在的，巨大回报。